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外滩地王暗战争到法庭复星状告SOHO绿城

来源: 2018年07月24日

外滩地王暗战争到法庭 复星状告SOHO绿城

核心提示:复星国际对上海外滩商业项目优先认购权涉及各方正式提起诉讼。从复星得到证实,此次被告方包括SO HO中国、绿城控股和证大房地产旗下子公司。

一纸诉状将上海外滩这一地产大鳄风云际会之地卷入风口浪尖。

昨日,复星国际对上海外滩商业项目优先认购权涉及各方正式提起诉讼。复星国际公告表示,为捍卫自己在外滩8- 1地块优先认购权,已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书,以“保障其于建议转让之优先认购权。”上海市一中院已受理此案。

诉讼案涉及地块曾为上海地王项目,几经易手后现由SO HO中国以40亿元从上海证大及绿城中国手中获取50%权益,与复星各占一半权益。昨日从复星得到证实,此次被告方包括SO HO中国、绿城控股和证大房地产旗下子公司。

复星无奈告状

复星此次就地块项目股权签署的相关股权转让协议侵犯其合法利益,状告SO H O中国、证大房地产、绿城控股。去年底,SO H O中国以40亿元从上海证大及绿城中国手中获取50%权益,与复星各占一半权益。复星认为,公司对该笔土地权益拥有优先认购权,本可以收购整块地块。若权益无法得到保障,将采取合适法律手段维护其权利。昨日公告发布,复星股价轻微震动。

复星公告并未说明诉讼的对象,但昨日公司内部人士向透露,“复星已正式状告SO H O中国、证大房地产、绿城控股,相关股权转让协议侵犯了复星的合法利益。”有知情人士称复星会陆续联系。绿城法律事务部门昨日对南都表示绿城没有收到诉讼状,但旗下子公司被列入被告。

据向复星取得的有关资料,该案第一被告为上海长烨投资管理咨询有限公司,其实际控制人为SO H O中国;第二被告为浙江嘉和实业有限公司,其实际控制人为绿城控股;第三被告为上海证大置业有限公司,其实际控制人为证大房地产;第四被告为上海长昇投资管理咨询有限公司,其实际控制人为SO H O中国;第五被告为杭州绿城合升投资有限公司,其实际控制人为绿城控股;第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司(实际控制人为证大房地产)。

业内人士分析,双方此前肯定是经过多次接触未果,向来低调的复星选择诉诸法律,实属无奈。

成立20年的复星集团以医药产业起家,之后透过并购,逐步拓展至地产、钢铁、矿产、零售等多个产业。复星表示在投资理念上,坚持投资于中国城市化以及工业化升级等时代机遇,在房地产开发领域多有涉足,并对上海区域的外滩地块颇为倚重。该地块位于南外滩,是黄浦江岸线重要的开发区域。据知情人员透露,复星集团董事长郭广昌对该地块投入大量精力。

“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品,要为外滩留下一点什么。”郭广昌在近日举行的上海西郊文化论坛上高调表示,目前在上海只关注两个地产项目,其中之一就是外滩地块。

外滩地王暗战

本次诉讼所涉及的地块位于外滩的豫园与十六铺世博水门之间,土地总占地面积45471.9平方米。这一外滩地块已经几经易手。2010年,上海证大以92 .2亿元投得地块,刷新了当时地王新纪录。据透露,复星国际旗下的地产公司复地和证大当时均报名了地块的竞拍,但复地在评标环节被淘汰出局,实力最弱的证大却进入竞价环节,并成功地以92.2亿的报价夺标。

但当时,证大货币资金仅5.7亿,复地现金47亿,存在“蛇吞象”的问题。知情人士分析,复星和证大一开始就有协商,证大和复星从未想过单独完成此项目,而复地几度增持后,已拥有上海证大接近20%股权,所以无论二者竞标结果如何,复星和证大都是志在必得。

证大赢得外滩项目的竞标后,2010年4月25日,复地与证大房地产就建议成立新合资公司签订合作投资协议。同时证大与绿城及磐石投资分别订立联合投资协议,其成立后,新合资公司(即后来的“海之门”)将直接或间接由证大房地产拥有50%、复地30%、绿城拥有10%及磐石投资拥有10%。

2011年11月,上海证大以95.7亿元减持65%股权售予包括复星国际、绿城中国及上海磐石。复星11月3日的公告显示了主次的换位:“截至本公告日期,合资公司(为本公司之联营公司而非附属公司)由浙江复星、证大房地产、绿城及磐石投资分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%。”

复星对该项目的全面控制似乎正唾手可及,不料再度杀出程咬金。去年底,SO H O中国斥资40亿元从上海证大及绿城中国手中获取上述地块50%权益。外滩地块交易完成后,复星和SO H O中国各持有该项目的一半股权。

SO H O中国对上海物业的钟情在2011年颇为惹眼,2011年SO H O年报显示其在上海收购的物业总金额超150亿元。SO H O中国董事长潘石屹曾高调宣布公司对外滩地王项目的全面介入,表示将与老朋友复星携手,发挥各自优势,将这个“皇冠上的明珠”打造成上海的新的地标项目。然而从复星的反馈来看,对这一介入并不欢迎。

SO H O中国2011年12月29日就此收购发布公告后,复星罕见高姿态第二天即在公告中回应,称对此安排“感到惊讶”,交易或侵犯了复星的合法权益。

有业内人士分析,SOH O等被告方在该地块的股权转让中采用突然公告的“袭击”方式,令复星方面深感不满,认为自身的优先认购权利没有得到保障。

在5月18日SOH O中国股东大会上,潘石屹谈及该项目时表示,“对这个项目,我们现在拥有50%的股权,所以这不是愿意不愿意的问题。”

复星诉讼有理?

联系多位业内人士,获悉视股权交易签署的协议内容,复星如有有利条款或符合优选股权转让声明内容的正式文件,则案情对其有利。

“根据复星面临的情况,其要求是合理的。”广东胜伦律师事务所律师邓刚接受采访表示。根据《公司法》的有关规定,股东A和B,如果其中一方A向外转让股权给第三方,之前的合伙人B就有优先认购权。同等条件下,股东A向外售出股份前应先征询股东B的意见,如果股东B同意向外转让,放弃优先认购权,股东A才能将自己的股份售给第三方。股权转让协议如果没有经过经营董事会的决议表态就不能成立。

“如果法院证实这份协议无效,那么股东B有权收回售出的股份。也就是说,如果证大等公司违反有关法律法规,没有经过复星的同意就将股权售给第三方,复星是有权收回证大卖出的股份的。”邓刚对表示。

北大公共经济研究中心研究员韩世同分析称,如果最初复星与证大等公司关于股权收购达成过协议,复星可以行使其优先收购权,但是第一被告应该是违背协议的企业,而非SO H O中国,因为复星与证大等公司的股权收购协议对潘石屹没有约束力。

“问题是,为何原有的股东之间不能达成收购协议?为何证大不愿将股份卖给复星,而要对外卖给潘石屹?”韩世同认为,目前上诉、争斗对这个正在开发的项目来说并不是好事,于此相反,身为本土企业的复星和擅长商业开发、资金充裕的SO H O中国可以合作开发,相互配合,优势互补。

外滩可供开发的地块可谓是寸土寸金

外滩地王暗战争到法庭复星状告SOHO绿城

,复星与SO H O中国也都为这个项目注入了巨资。自从纠纷伊始,复星和SO H O的掌门人———郭广昌和潘石屹先后在公开场合“隔空喊话”,宣称欲主导地王项目。

“多1%股权并不意味情况会更好。”韩世同告诉,“一切还是要靠市场说话。”

复星昨日表现的态度也十分明确,将坚决捍卫自身对上海外滩项目的合法权益。业内知情人士透露,按照复星的计划,本希望逐步取得对外滩项目完整的话事权。

点评:有业内人士分析,SOH O等被告方在该地块的股权转让中采用突然公告的“袭击”方式,令复星方面深感不满,认为自身的优先认购权利没有得到保障。自从纠纷伊始,复星和SO H O的掌门人———郭广昌和潘石屹先后在公开场合“隔空喊话”,宣称欲主导地王项目。

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